Dans cet article, nous étudierons les différences les plus notables entre les deux types de sociétés les plus courants en Espagne:
- La Sociedad Limitada (S.L.)
- La Sociedad Anónima (S.A.)
Ces deux types de sociétés ont des formes juridiques distinctes. Ce sont des sociétés de capitaux régies par le décret royal 1/2010 du 2 juillet 2010, qui approuve le texte révisé de la loi sur les sociétés de capitaux.
Lorsqu’on crée une société commerciale, on ne sait pas toujours quelle est la forme juridique la mieux adaptée à son activité. Il est donc important d’étudier différentes formules pour identifier celle qui convient le mieux à la situation.
En Espagne, la S.L. et la S.A., qui correspondent globalement à la SARL et à la SA en France, présentent des différences significatives. Pour choisir le type de société le mieux adapté à une activité économique donnée, plusieurs facteurs doivent être pris en compte, en particulier l’activité de l’entreprise, le nombre d’associés, le capital investi, et le cadre juridique dans lequel va s’inscrire l’un ou l’autre type de société.
La Sociedad Limitada
Il s’agit du type d’entreprise le plus courant en Espagne, il est généralement destiné aux petites et moyennes entreprises (PME). Le capital requis pour sa constitution n’est pas aussi élevé que dans la ’S.A’., et le capital de la société est divisé en parts sociales.
- La S.L. peut être créée par une seule ou par plusieurs personnes (sans limite). Si la S.L. est constituée par un seul associé, elle prendra le nom de S.L.U. (Sociedad Limitada Unipersonal).
- Comme son nom l’indique, la responsabilité des associés est limitée. C’est-à-dire qu’en cas de dettes, la responsabilité de la société est limitée jusqu’à concurrence des apports réalisés. Les associés ne sont pas responsables sur leur patrimoine personnel.
- La société ‘limitada’ ne peut pas être cotée en bourse.
- Les partenaires peuvent être de simples investisseurs, ou également des travailleurs, sans qu’il y ait de limite.
- La répartition du capital social entre les associés est libre, il n’y a pas de pourcentage maximum qui limiterait le nombre de parts d’un associé.
- Le capital initial minimum requis pour la constitution d’une S.L. est de 3.000 €. Ce montant doit être versé intégralement avant sa création.
- La Loi sur les sociétés indique que les contributions au capital social peuvent être non monétaires. Par exemple des biens meubles apportés par un associé peuvent être considérés et comptabilisés comme faisant partie du capital, mais ce n’est pas le cas du travail ou des services qui seraient fournis par un associé.
- Le poste d’administrateur peut être d’une durée indéterminée.
- Les procédures pour la création d’une ‘S.L.’ sont plus simples et les coûts minimums de fonctionnement sont moins élevés que dans le cadre d’une S.A..
- Les actions de la société ne sont pas facilement transférables. Les associés doivent obligatoirement informer les autres associés de l’intention de vendre leurs parts, sur lesquelles ils ont un droit de préemption.
La Société Anonyme
Il s’agit du deuxième type d’entreprise le plus répandu en Espagne. Il est conçu pour les sociétés dans lesquelles il y un grand nombre d’associés et pour attirer des investisseurs. Le capital de la S.A. est divisé en actions, elle peut être cotée en bourse, et se caractérise par la facilité de transfert de ses actions. Sa création est obligatoire dans certains domaines d’activités, par exemple le secteur bancaire, le secteur des assurances, les secteurs du capital-risque et du leasing, ou encore dans les domaines des sociétés de sport ou de télévision.
Similitudes entre S.A. et S.L.
- Un minimum d’un partenaire est requis pour sa création.
- Il n’y a pas de pourcentage maximum du capital de la société qui peut être mis à la disposition d’un seul associé.
- Bien que son nom ne l’indique pas expressément, la ‘Sociedad Anónima’ est également à responsabilité limitée au capital apporté.
- Les partenaires peuvent être des investisseurs ou des travailleurs, quel que soit le nombre
Différences entre une S.A. et une S.L.
- La société anonyme peut être cotée en bourse.
- Dans la ‘S.A.’, la fonction d’Administrateur doit avoir une durée maximale de 6 ans.
- Le capital apporté est constitué d' »actions » tandis que dans la « S.L. », le capital apporté est constitué de « parts sociales ».
- Les actions de la S.A. sont plus facilement transférables que les parts sociales de la S.L.
- Le capital initial requis pour constituer une société anonyme est de 60.000 €, dont 25% doivent être apportés avant sa création (15.000 €), et le reste au cours des 5 premières années de fonctionnement.
- Les formalités de création d’une S.A. sont plus complexes et les coûts minimums de fonctionnement plus élevés que pour une S.L.
- Les contributions non monétaires doivent être évaluées par un expert indépendant.
En résumé, la S.A. s’adresse aux grandes entreprises ayant de nombreux actionnaires et partenaires investisseurs, tandis que la S.L. s’adresse aux petites et moyennes entreprises ayant peu d’associés et aux entrepreneurs individuels.
Bien que beaucoup moins populaires, il existe d’autres formes d’organisations commerciales en Espagne (Comunidad de bienes, Sociedad cooperativa, Entidades de capital de riesgo, etc) pour d’autres types d’activités ou de situations. Si vous souhaitez en savoir plus ou si vous envisagez d’ouvrir une société en Espagne, n’hésitez pas à nous contacter.